吉林雅成律师事务所主任
吉林大学研究生院特聘导师
吉林省房地产业协会法律委员会主任
长春市律师协会监事
长春爱心家园志愿者协会副会长
中国狮子联会吉林代表处明亮服务队2023--2024年度法制委主席
以法律的智慧帮助人
座右铭：修己安人，正己助人。
前言
【为什么选择“股东法律风险”主题？】
1.股东作为公司的核心利益相关者，其决策和行为对公司的经营和发展具有重要影响。了解股东的法律风险有助于股东更好地履行其职责，保护公司的利益，同时也能够维护自身的合法权益。
2.在实际经营过程中，股东可能会面临多种法律风险，如：出资不足、股东抽逃出资、滥用股东权利等。这些风险不仅可能影响公司的正常运营，还可能给股东带来严重的经济损失和法律责任。
3.通过了解和学习股东的法律风险，股东可以更加谨慎地做出决策，避免陷入法律纠纷，减少不必要的损失。同时，也可以提高公司的整体法律意识和风险管理水平，有效增强公司的竞争力。
4.选择“股东法律风险”作为主题，可以作为一种教育方式，提高公众对股东权利和责任的认识，促进社会的法治建设。
一.《公司法的历史变革解析》
其中，重大修订有：原公司法218条，经修订后为266条；修改和新增228条，内容变更达到了85%，全面提升了债权人的地位，由原先的保护股东权益到侧重于保护债权人的权益。
二.《公司法的两大基石》
1、法人的独立人格
法人的独立人格是指法人团体或法人在法律上能够独立地参加民事法律关系，享受权利和承担义务的主体资格。法人人格独立是指公司取得了独立的权利，并且公司在一定的范围内可以行使自己的行为能力和权利能力，这种行为是合法的。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。”
2、股东的有限责任
股东的有限责任是指股东以出资额为限对公司承担责任。股东对公司的责任主要是按照公司章程的规定，按期足额地向公司缴付其认缴的出资额。该等责任受到数额和期限方面的限制，在数额上，以其认缴的出资额为上限；在期限上，以公司章程规定的各期出资期限为限制。股东有限责任乃现代公司法律的基石，需要注意的是，原则上股东仅需向公司承担责任，而对于公司的债务是不承担责任的。股东有限责任制度是现代企业制度的核心，它有利于广泛筹集资金、促进资本流动，降低公司的管理成本，提高公司的运行效率和竞争力，同时也降低了股东的投资风险，有利于鼓励投资，促进经济的发展。
三.《股东责任风险》
股东的法律义务包括有“出资义务和清算义务”，这里我们可以从以下6个方面出发进行讲解：
1.独立人格否认
《中华人民共和国公司法》第二十三条中，第一款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；第二款规定，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
参考案例：
审判观点：
一审观点：郝某作为嘉美公司的唯一股东，未能向法院提供证据证明嘉美公司的财产独立于其个人财产，又因嘉美公司坚持不进行审计，无法证明原告所交付的投资款已用于嘉美公司，而排除另做他用的可能性，判决郝某承担连带责任。
二审观点：郝某提供了嘉美公司的审计报告，可以反映嘉美公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美公司财产与郝某个人财产相分离的事实。
二审判决：郝某不承担连带清偿责任。
2.发起人发法律责任：
《中华人民共和国公司法》第五十条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”
参考案例：
3.抽逃出资的赔偿责任：
《中华人民共和国公司法》第五十三条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”
参考案例：
4.股东出资加速到期的风险：
《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”
5.新老股东出资连带责任风险：
“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
6.公司简易注销的连带责任：
参考案例：
根据《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”
总结
法律风险是客观存在的；风险损失是确定的；法律风险是可预防的。
结 语
本次培训 条理清晰，结合实际案例，易于理解。未来，北京市炜衡（长春）律师事务所将立足根本，以专业为矛，以学习为盾，提升专业能力，为社会提供优质的法律服务。
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